GLI ORGANI SOCIALI

Sono organi tramite i quali si sviluppano l’attività delle società. Tutte le società hanno l’assemblea, organo deliberante massimo e gli amministratori, organo esecutivo.Nelle società di capitali è previsto il collegio sindacale, organo di controllo e, nelle S. p. a, anche l’assemblea degli obbligazionisti che è prevista nelle S. p. a. che abbia emesso un prestito obbligazionario.GLI AMMINISTRATORI 

Gli amministratori rappresentano la societàpoichè componenti dell’organo direttivo. Gli amministratori propongono le strategie per la gestione della società e compiono atti necessari al raggiungimento degli obbiettivi deliberati dall’assemblea degli azionisti. Essi hanno l’obbligo di:
-tenere i libri obbligatori, le scritture contabili e i libri sociali (art. 2421)-redigere il bilancio d’esercizio, accompagnato da una relazione illustrativa della gestione-convocare l’assemblea degli azionisti

Nelle S. p. a. l’amministrazione può essere affidata anche ai non soci, nelle S. a. p. a. sono 

amministratori i soci accomandatari ( che hanno responsabilità limitata al valore delle azioni sottoscritte); nelle S. r. l. l’amministrazione è affidata a uno o più soci, salvo diversa disposizione dell’atto costitutivo; nelle società unipersonali, generalmente, l’amministrazione è nelle mani di un unico proprietario o amministratore unico.Se l’amministrazione è affidata a più persone si ha un organo collegiale detto consiglio di amministrazione, che nomina al suo interno un presidente.Il consiglio d'amministrazione può inoltre delegare, se previsto dall’atto costitutivo o se consentito dall’assemblea dei soci, alcune attribuzioni a un comitato esecutivo, costituito da un numero ristretto di amministratori in grado di operare con maggiore rapidità.

NOMINA , POTERE DI RAPPRESENTANZA E CESSIONE DEGLI AMMINISTRATORI.

Gli amministratori sono nominati e revocati dall’assemblea dei soci, se non sono nominati nell’atto costitutivo, restano in carica tre anni, ma possono essere rieletti salvo diversa disposizione dell’atto costitutivo. Entro 15 giorni dalla loro nomina gli amministratori devono chiedere l’iscrizione nel registro delle imprese, (art. 2188 att. 9955) dove è indicato:

-cognome e nome
-luogo e data di nascita-il domicilio e la cittadinanzaPer gli amministratori con rappresentanza della società devono depositare presso l’ufficiodel registro delle imprese le loro firme autografe. Gli amministratori che hanno la rappresentanza della società possono compiere tutti gli atti che il collegio sindacale rinuncia ha effetto immediato, se rimane in carica la maggioranza del consiglio d'amministrazione. La cessione, come la nomina deve essere iscritta entro 15 giorni nel registro delle imprese. Questo spetta al collegio sindacale ed è pubblicata nel Bollettino Ufficiale nelle società per azioni e a responsabilità limitata.Se nel corso dell’esercizio vengono a mancare uno o più amministratori, gli altri provvedono a sostituirli con deliberazione (e per essere valida è necessaria la maggioranza degli amministratori in carica quando l’atto costitutivo non richiede un maggior numero di presenti) del collegio sindacale. Così i nuovi amministratori restano in carica fino la prossima assemblea quando ne sono nominati degli altri.

COMPENSO DEGLI AMMINISTRATORI 

I compensi e le partecipazioni agli utili spettanti ai membri del consiglio d’amministrazione e del comitato esecutivo sono stabiliti nell’atto costitutivo o dall’assemblea.

La remunerazione degli amministratori investiti di particolari cariche in conformità dell’atto costitutivo è stabilito dal consiglio d’amministrazione, sentito il parere del collegio sindacale. Il loro compenso può essere: 
-fisso -percentuale-mistoGli amministratori possono essere liberi professionisti e non soggetti a i. v. a. COMPENSO A UN AMMINISTRATORE NON SOGGETTO AI.V.A. 

Retribuzione lorda

- ritenuta d’acconto IRPEF del 20% 
- contributo previdenziale: 10% ( se ha un secondo lavoro) 12% + 0,50% (biennale se non ha un secondo lavoro) … in partita doppia …ALLA LIQUIDAZIONE

Competenze amministratori	X
Amministratori c/competenze		X
Onere contributivi o sociali	X
Istituti previdenziali		X

AL PAGAMENTO

Amministratori c/competenze	X
Istituti previdenziali		X
Erario c/ritenute da versare		X
Banca c/c		X

PAGAMENTO ALLO STATO 

Erario c/ritenute da versare	X
Istituti previdenziali	X
Banca c/c		X

COMPENSO A UN AMMINISTRATORE LIBERO PROFESSIONISTA

Compenso annuo

+ contributo previdenziale (riserva 4%)
+ contributo cassa previdenziale 2% + i. v. a. calcolata sul compenso + 4% + 2% - ritenuta d’acconto IRPEF 20%, calcolato sul compenso + 4%… in partita doppia …ALLA LIQUIDAZIONE 

Descrizione dei conti	DARE	AVERE
Competenze amministratori	X
IVA a credito	X
Amministratori c/competenze		X

 

Descrizione dei conti	DARE	AVERE
Amministratori c/competenze	X
Erario c/ritenute da versare		X
Amministratori c/competenze		X

AL PAGAMENTO 

Descrizione dei conti	DARE	AVERE
Erario c/ritenute da versare	X
Banca c/c		X

COLLEGIO SINDACALEIl collegio sindacale si compone di tre o cinque membri, soci o non soci (art. 2380). Devono essere nominati due sindaci supplenti, scelti tra gli iscritti nel registro dei revisori contabili presso il Ministero di Grazia e giustizia. Il presidente del collegio è nominato dall’assemblea.La nomina del collegio sindacale è obbligatoria se il capitale sociale non è inferiore a 200 milioni di lire, o se è stabilita nell’atto costitutivo (2475). E’ inoltre obbligatorio se per due esercizi conseguiti siano stati superati due dei limiti indicati nel primo comma dell’art. 2435 bis.

L’obbligo cessa se, per due esercizi conseguiti, due dei precedenti limiti non vengono superati. Al collegio sindacale si applicano le disposizioni dell’art. 2397 e seguiti, anche quando manca il collegio sindacale si applica l’art. 2409. 
CAUSE D’INELLEGGIBILITA’ E DI DECADENZAArt 2399Non possono essere eletti alla carica di sindaco e, se eletti, decano dall’ufficio coloro che presentano le condizioni previste dall’art. 2382, il coniuge, i parenti e gli affini degli amministratori entro il quarto grado, e coloro che sono legati alla società e alle società da questa controllate (2359) da un rapporto continuativo di prestazione d’opera retribuita. La cancellazione e la sospensione dal registro dei revisori contabili causa la decadenza dall’ufficio di sindaco.

NOMINA E CESSAZIONE DALL’UFFICIO ART 2400I sindaci sono nominati per la prima volta nell’atto costitutivo (2328) e successivamente dall’assemblea (2364 n.2). Restano in carica per tre anni e non possono essere revocati se non per giusta causa, la deliberazione di revoca deve essere approvata dal tribunale da un decreto.

La nomina dei sindaci con l’indicazione delle generalità di ognuno e della cessione dall’ufficio devono essere iscritte, e curate dagli amministratori, nel registro delle imprese entro 15 giorni e pubblicate (2457 bis, 2457 ter) nel Bollettino Ufficiale delle S. p. a e delle S. r. l. 
SOSTITUZIONE ART 2401In caso di morte, di rinuncia o di decadenza di un sindaco, subentrano i supplenti in ordine di età. I nuovi sindaci restano in carica fino alla prossima assemblea, la quale provvede alla nomina dei sindaci effetti e supplenti necessari per l’integrazione del collegio. I nuovi nominati decadono insieme con quelli in carica (2386). In caso di sostituzione del presidente, la presidenza è assunta fino alla prossima assemblea dal sindaco più anziano.

LA RETRIBUZIONE ART 2402
La retribuzione per i sindaci è annuale. Se non è stabilita nell’atto costitutivo allora deve essere determinata dall’assemblea all’atto della nomina per l’intero periodo di durata del loro ufficio.

CONTROLLO INDIVIDUALE DEL SOCIO ART 2489Nelle società in cui non esiste il collegio sindacale, ciascun socio ha diritto di avere dagli amministratori notizia dello svolgimento degli affari sociali e di consultare i libri sociali (2261; 2320; 2623 n.3). I soci che rappresentano almeno un terzo del capitale hanno inoltre il diritto di far eseguire annualmente a proprie spese la revisione della gestione. E’ nullo ogni patto contrario.

DOVERI DEL COLLEGIO SINDACALE ART 2403Il collegio sindacale deve controllare l’amministrazione della società (2380ss), vigilare sull’osservanza della legge e dell’atto costitutivo (2377; 2408) ed accertare la regolare tenuta della contabilità sociale, la corrispondenza del bilancio alle risultanze dei libri e delle scritture contabili e l’osservanza delle norme stabilite dall’articolo 2426 per la valutazione del patrimonio sociale.

Il collegio sindacale deve inoltre accertare almeno ogni trimestre (2404) la consistenza di cassa e l’esistenza dei valori e dei titoli di proprietà sociale o ricevuti dalla società in pegno (2784 bis) cauzione o custodia. I sindaci possono in qualsiasi momento procedere individualmente, ad atti d’ispezione e di controllo.
RIUNIONI E DELIBERAZIONI DEL COLLEGIO ART 2404Il collegio sindacale deve riunirsi almeno ogni trimestre (2403). Il sindaco che, senzagiustificato motivo, nell’arco dell’esercizio non partecipa a due riunioni del collegio decade dall’ufficio (2405). Le riunioni del collegio devono essere redatte nel processo verbale, che verrà poi trascritto nel libro previsto dal n.5 dell’ articolo 2421 e sottoscritto dagli intervenuti. Le deliberazioni del collegio sindacale devono essere prese a maggioranza assoluta, il sindaco dissenziente a diritto di mettere a verbale i motivi del proprio dissenso.RESPONSABILITA’ ART 2407I sindaci sono responsabili della verità delle loro attestazioni e devono conservare il segreto sui fatti e sui documenti di cui hanno conoscenza per ragione del loro ufficio. Sono responsabili solidalmente (1292ss) con gli amministratori per i fatti o le omissioni di questi.DENUNCIA A COLLEGIO SINDACALE ART 2408Ogni socio può denunciare i fatti che ritiene censurabili al collegio sindacale, il quale deve tener presente all’assemblea della denuncia. Se la denuncia è fatta da tanti soci, che le loro quote rappresentano un ventesimo del capitale sociale, il collegio sindacale deve immediatamente indagare sui fatti denunciati e presentare le sue conclusioni, ed eventuali proposte all’assemblea. Se la denuncia appare fondata e vi è urgente necessità di provvedere (2488; 2632 n. 2; trans.209) l’assemblea deve essere immediatamente convocata (2406).